礼德公告 | 上诉法院确认海牙维斯比诉讼时效适用于卸货完成后的错误交付

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2023年5月24日，英国上诉法院在FIMBank PLC v KCH Shipping一案中作出判决：《海牙维斯比规则》（Hague-Visby Rules）的一年诉讼时效同样适用于发生在卸货完成后的错误交付索赔上。¹

该判决与无单放货的货主、贸易融资银行、船东和租船人的利益都息息相关。上诉法院维持了高等法院（点击查看相关文章）和仲裁庭的决定。礼德律师事务所在本案中代表KCH Shipping。

案件背景

案涉船舶GIANT ACE（“船舶”）于2018年3月承运一票煤炭货物，并签发康金格式的提单。当船舶到达目的港印度时，承运人于2018年四月中旬，根据租船人KCH Shipping签发的保函，在没有出示正本提单的情况下将货物卸至堆场。

作为该票货物买卖中的融资方，FIMBank未能收回融资项目下的款项，因此想通过手上的正本提单进行提货，从而实现其对货物的担保物权。但是，在FIMBank提货之前，该票货物已经被卸至堆场，并且已经被印度当地的收货人提走。因此，FIMBank只能开启仲裁，依据提单向承运人进行索赔。

争议解决

仲裁庭审中的首要问题是，FIMBank的索赔是否已经超过诉讼时效。在FIMBank开启仲裁之时，即2020年4月24日，已经距离卸货超过两年。

错误交付的时间点在本案中尤为重要。此前，英国高等法院在The Alhani [2018] EWHC 1495（Comm）一案中明确一年诉讼时效适用于发生在卸货时的错误交付索赔上；但是，当本案来到英国高等法院前，没有任何判例确定此诉讼时效是否同样适用于卸货完成后发生的错误交付（例如，从船上卸货后，货物被堆在承运人控制的堆场或仓库里，等待收货人前来取货）。

本案的仲裁庭与高等法院都认为FIMBank的索赔已经超过诉讼时效，因为《海牙维斯比规则》第三条规则六下的一年诉讼时效适用于卸货完成后的错误交付。此规则原文如下：

“除非从货物交付之日或应交付之日起一年内提出诉讼，承运人和船舶在任何情况下都免除对灭失或损害所负的一切责任。”

仲裁庭与高等法院认为，将一年诉讼时效的规定同样适用于发生在卸货完成后的错误交付，可以让承运人解除其在一段运输关系中的责任，避免纠结“卸载”（discharge）与“交付”（delivery）在时间上的区别。此外，高等法院同意仲裁庭的观点，认为提单中存在一条默示条款，即《海牙维斯比规则》（包括诉讼时效条款）的管辖范围涵盖至交付完成。本案所使用的康金提单中没有能够修改其适用范围的约定。

随后FIMBank进行上诉。

上诉法院

上诉法院审理的焦点为以下问题：

1. 当错误交付发生在卸货时或之后，《海牙维斯比规则》的一年诉讼时效是否适用于相关索赔？

2. 当使用康金提单时，一年诉讼时效是否同样适用？因为康金提单第2（c）条约定，“承运人在任何情况下都不应对装船前或卸船后、或货物处于另一个承运人掌控时、或对于甲板货和活体动物的货物的灭失或损坏负责。”

上诉法院决定，FIMBank的索赔超过了诉讼时效：《海牙维斯比规则》第三条规则六同样适用于发生在卸货后的错误交付，而且此规则并不因康金提单的第2（c）条而不适用于卸货完成后的时段。

上诉法院认为，《海牙维斯比规则》的解释规则应当遵循《维也纳条约法公约（1969）》（Vienna Convention on the Law of treaties 1969）；此公约要求《海牙维斯比规则》的解释应当“参照条约之目的及宗旨所具有之通常意义”进行解释。²在条约含义不明时，可以参照最终草案的“准备工作”（Preparatory works）。《海牙维斯比规则》的“准备工作”记录在“travaux préparatoires”筹备文件中。但筹备文件对规则的解释效力仅限定在特定情况下，即当筹备文件能够清晰明确地指出相应规则的立法意图时。筹备文件中只有能够体现“靶心”（Bull‘s-eys）的部分，才能被当作参考。³

上诉法院查明，交付发生在卸货之后是现代航运的典型情况；因此，规则的起草人一定会考虑到这种情况的发生。此外，法院发现，《海牙维斯比规则》的筹备文件中清晰地指出，修改此规则用词的目的是为了将第三条规则六的诉讼时效扩大适用至卸货完成后的无交付/错误交付索赔。有鉴于此，上诉法院判决，第三条规则六的宽泛用词（相较于《海牙规则》）是为了使其可以适用在卸货后的错误交付索赔。

关于提单的第2（c）条，上诉法院认为该条款不能将卸货完成之后的错误交付索赔排除在诉讼时效的适用范围外。该条款的效力无非只有两种可能：（1）完全排除承运人的错误交付责任（在此情况下FIMBank将不能索赔），或者（2）尽管第2（c）如此约定，承运人对发生在卸船后的错误交付仍有责任。

综上，FIMBank的索赔超过了诉讼时效。

判决的影响

参与贸易融资的银行，特别是将提单作为抵押物的银行，须注意一年诉讼时效的适用范围。在货物卸载完成后被放在堆场内的期间，诉讼时效仍然适用。所以，银行在计算诉讼时效时，应当从货物卸载完成时开始起算，无论约定的“交付”何时发生。

签发提单的船东也因此可以根据一年诉讼时效解除其这一航程下的责任义务；如果船东在一年内没有被索赔，签发无单放货保函的交易商也同样可以松一口气。

Reference

1.FIMBank PLC v KCH Shipping Co Ltd （GIANT ACE）[2023] EWCA Civ 569.

2.《维也纳条约法公约（1969）》第三十一条第一款：“A treaty shall be interpreted in good faith in accordance with the ordinary meaning to be given to the terms of the treaty in their context and in the light of its object and purpose”。

3.The Giannis K [1998] AC 605.

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